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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本《战略合作框架协议》仅表达精华制药集团股份有限公司（以下简称"精华制药"或"公司"）与江苏金丝利药业有限公司（以下简称"金丝利药业"）的合作意向，正式《股权投资协议》尚需经公司董事会审议，且本次投资还需获得金丝利药业股东会审议批准及其国有资产主管部门批准，具有不确定性，金丝利药业目前的收入与利润较低，短期投资回报有限，请投资者注意风险。 2、公司将根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。 3、本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 一、战略合作框架概述 2014年7月28日，公司与金丝利药业签署《战略合作框架协议》，公司拟以现金对金丝利药业进行增资，并持有金丝利药业49%的股权，具体投资金额，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构对金丝利药业整体资产价值评估后报国有资产管理部门备案认定后的结果为准。 二、金丝利药业基本情况 1、公司名称：江苏金丝利药业有限公司 2、注册号：320282000016018 3、法定代表人：杜连强 4、注册地址：宜兴市环科园东河路1号 5、注册资本：3，000万元 6、公司类型：有限责任公司 7、成立日期：2001年2月15日 8、经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、生物工程产品（注射用重组人白细胞介素-2）的制造；金丝利牌灵芝孢子粉胶囊、苦瓜胶囊、灵芝茶、银杏叶提取物胶囊、香芪多糖胶囊、香曲多糖胶囊、紫桑胶囊、蛭蚓蛋白胶囊的分装、销售；预包装食品的批发与零售；二类6840体外诊断试剂的制造、销售。 一般经营项目：药品技术的研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 9、股权结构：江苏金丝利集团公司75%、云南红塔集团有限公司20%、云南烟草兴云投资股份有限公司5%。 10、精华制药与金丝利药业不存在关联关系。 三、战略合作框架协议主要内容 1、关于本次增资 公司拟根据金丝利药业整体价值评估结果对其增资，本次增资完成后，金丝利药业的注册资本增加至5，882万元，股权结构变更为：精华制药49%、江苏金丝利集团公司38.25%、云南红塔集团有限公司10.20%、云南烟草兴云投资股份有限公司2.55%。 2、增资价格及对价支付方式 金丝利药业的整体价值以评估结果为准，资产评估基准日为2014年7月31日。公司以现金方式对金丝利药业进行增资，具体支付时间由公司与相关各方另行约定。 3、公司治理及人员安排 本次增资完成后，金丝利药业将修订公司章程，并经全体股东同意后生效；章程修订后，本公司提名或委派的董事将占金丝利药业董事会半数以上；相关各方将配合维护金丝利药业的经营层及职工队伍保持稳定。 5、后续安排 本次增资完成后，公司将择机向金丝利药业继续增资，帮助其丰富产品资源、扩展经营规模、提升竞争力。后续增资完成后，公司乙方持有金丝利药业的股权比例不低于50%。 6、框架协议生效 本协议的生效，尚需经金丝利药业股东会审议批准、本公司内部有权审批本次增资事项的董事会或股东会审议批准、双方国资主管部门批准或备案。 四、出资方式及资金来源 公司本次投资资金来源于公司自有资金。 五、对外投资目的及对公司的影响 国家重视对生物技术创新和生物产业发展的支持力度，生物制药行业面临良好的发展环境。公司近年来制定了以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物医药领域的发展战略。金丝利药业现有主要产品"注射用重组人白介素-2"为生物制药领域应用较广的品种，金丝利药业具备了发展生物制药产业的较好基础。投资入股金丝利药业是公司进军生物制药领域的良好契机，符合公司战略发展方向。 除"注射用重组人白介素-2"属生物制品外，金丝利药业还拥有化学药制剂、诊断试剂、保健品批准文号及生产线，本次对外投资完成后，将通过完善产品结构、扩大经营规模等努力提升其盈利能力。 根据公司初步调查，金丝利药业目前的收入与利润较低，短期投资回报有限，敬请投资者注意投资风险。 六、其他相关说明 本次对外投资事项仍处于意向阶段。本框架协议签订后，公司即组织审计、评估等中介机构对金丝利药业进行实地工作并出具专业报告。本公司将根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。 本公告信息仅为对外投资意向公告，本次对外投资事项的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 《关于江苏金丝利药业有限公司和精华制药集团股份有限公司战略合作框架协议》。 特此公告。 精华制药集团股份有限公司 董事会 2014年7月29日 (责任编辑：admin) |
