(上接A38版)

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　1、控股股东

　　本公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，本次发行前持有本公司32.99%股份。国资公司成立于1999年9月24日，注册资本50亿元，主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务，为上海国际集团有限公司的全资子公司。

　　2、实际控制人

　　本公司实际控制人为上海国际集团有限公司，本次发行前直接及间接合计持有本公司46.74%股份。国际集团成立于2000年4月20日，是由上海市国资委[微博]履行出资人职责的国有独资公司，注册资本105.5884亿元，主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并股东权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　 单位：元

　　4、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益

　　根据安永华明出具的《国泰君安证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（安永华明（2015）专字第60464416_B12号），本公司报告期内的非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　注：证券投资业务为本公司的主营业务之一，本公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益不界定为非经常性损益。

　　（三）财务指标

　　1、主要财务指标

　　报告期内，本公司主要财务指标情况如下：

　　2、每股净资产、净资产收益率和每股收益指标

　　3、主要监管指标（母公司口径）

　　报告期内，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：

　　（四）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司总资产分别为10，608，039.47万元、15，535，740.66万元和31，930，245.38万元。

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。2012年末、2013年末以及2014年末，客户资产分别为3，816，276.02万元、4，043，504.28万元和9，576，932.88万元。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

　　公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产为主，2012年末、2013年末以及2014年末公司自有资产规模分别为6，791，763.45万元、11，492，236.38万元和22，353，312.50万元，逐年增加，主要是由于报告期内公司证券信用交易业务融出资金规模、证券交易投资交易业务持有金融资产规模增加等因素所致。

　　（1）货币资金和结算备付金

　　货币资金和结算备付金是公司资产的主要组成部分。2012年末、2013年末以及2014年末，货币资金余额分别为3，969，324.34万元、4，003，979.47万元和10，512，712.07万元；结算备付金余额分别为434，297.67万元、483，819.86万元和1，128，499.29万元，其中2014年末余额较2013年末增加显著，主要因为2014年第四季度证券市场交易量大幅增长，市场交易活跃使得客户资金存款余额和客户备付金快速增长。

　　（2）融出资金

　　公司的融出资金主要来自融资融券业务融出资金。自2010年3月31日公司成功开通融资融券交易以来，融资业务规模不断增长，2014年12月末融资融券业务融出资金余额为6，967，468.28万元，较2012年末增加了9.7倍。

　　（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　2012年末、2013年末以及2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为3，031，445.64万元、4，228，373.42万元和5，671，023.26万元，其中债券投资占比分别为78.01%、83.46%和68.71%。

　　2013年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2012年末增加1，196，927.78万元，增幅为39.48%，其中，股票/股权投资减少67，565.72万元，基金投资增加100，193.79万元，主要为公司根据市场波动情况，主动调整投资规模所致。债券投资规模增加1，164，299.72万元，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加额的97.27%，债券的增加主要来自2013年纳入合并报表范围的资产管理计划的债券投资。

　　2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2013年末增加1，442，649.84万元，增幅为34.12%，各类投资的规模均有增加，其中基金投资增加904，886.36万元，较2013年末增加了3.71倍，主要由于公司流动性管理和报价回购业务等增加基金持仓规模所致。

　　（4）买入返售金融资产

　　2012年末、2013年末以及2014年末，买入返售金融资产规模持续增长。2013年末买入返售金融资产账面净值较2012年末增加1，219，466.67万元，增幅为279.52%，主要原因是公司通过证券交易所开展的约定购回业务和股票质押式回购业务规模迅速扩张。2014年末买入返售金融资产账面净值较2013年末增加1，569，287.22万元，增幅为94.78%，主要因为公司通过银行间同业市场开展的债券逆回购业务规模以及通过证券交易所开展的股票质押式回购业务规模继续扩张所致。

　　（5）可供出售金融资产

　　公司可供出售金融资产主要包括股票投资和债券投资等。2012年末、2013年末以及2014年末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1，057，476.00万元、1，206，632.30万元和1，675，526.83万元，其中自营股票投资账面净值所占比例分别为47.74%、34.71%和35.63%，债券投资账面净值所占比例分别为1.41%、40.98%和42.61%。

　　公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模，即成本和公允价值变动波动的综合影响。

　　①成本

　　2013年末，公司可供出售金融资产成本比上年末增加235，671.13万元，增幅为25.43%，除债券投资成本较上年末增加510，856.29万元，增长34.06倍外，其他投资品种的成本均较2012年末有所下降，其中股票和基金投资的成本下降46，124.99万元，其他投资成本下降229，060.17万元。2014年末，公司可供出售金融资产成本比上年末增加239，241.05万元，增幅为20.58%，主要来自债券投资的成本增加190，874.26万元。债券投资规模扩大且比例提高主要是公司对可供出售金融资产投资规模和结构进行相应了调整。

　　②公允价值变动

　　2013年末，公司可供出售金融资产结存浮盈78，683.73万元，较2012年末下降44.00%，主要是受证券市场波动影响，自营股票投资浮盈较2012年末减少59，769.29万元，债券投资浮亏较2012年末增加11，554.82万元。2014年末，公司可供出售金融资产结存浮盈296，797.68万元，较2013年末增长277.20%，主要由于2014年末股票市场上涨，公司自营股票投资结存浮盈241，745.96万元，较2013年末增加222.33%。

　　（6）应收款项

　　2012年末、2013年末和2014年末，公司应收款项账面价值分别为65，449.66万元、83，855.18万元和169，420.19万元。2013年末应收款项较2012年末增加18，405.53万元，增幅为28.12%；2014年末应收款项较2013年末增加85，565.01万元，增幅为102.04%。应收款项余额的持续增加主要来自香港公司短期贷款业务余额增加以及公司应收手续费及佣金增加。

　　（7）应收利息

　　2012年末、2013年末以及2014年末，公司应收利息余额分别为54，165.33万元、149，052.52万元和157，089.79万元。2013年末，应收利息余额较2012末增长175.18%，主要来自2013年债券投资及买入返售业务应收利息。2014年末，应收利息余额较2013年末增加5.39%，增幅较2013年末降低，主要是应收买入返售金融资产利息下降部分抵销了代理买卖证券业务规模引起的应收银行存款利息和应收融资融券利息的增长。应收买入返售金融资产利息下降一方面是因为约定购回式证券业务规模下降导致应收利息下降，另一方面是因为大部分股票质押式回购业务结息频率调整所引起。

　　（8）存出保证金

　　2012年末、2013年末以及2014年末，存出保证金余额分别为415，369.02万元、440，248.76和656，737.34万元，其中，期货保证金占比分别为85.80%、91.04%和84.52%，是存出保证金的主要构成。

　　信用保证金主要为开展融资融券和转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。公司融资融券业务快速发展，转融通规模不断增加。2012年末、2013年末以及2014年末信用保证金余额分别为4，086.72万元、23，993.63万元和73，624.81万元，占存出保证金余额的比例分别为0.98%、5.45%和11.21%。

　　（9）其他资产

　　其他资产主要由应收款项类投资、预付股权投资款和预付工程建设款。应收款项类投资主要为公司投资的场外协议逆回购和单一资金信托计划（查询信托产品）。预付股权投资款余额为54，625.69万元，其中42，006.58万元为国泰君安创投公司受让华安基金[微博]20%股权的部分转让款。预付工程建设款余额为57，226.83万元，为公司支付给外滩滨江关于复兴地块办公楼工程的款项。

　　2、负债结构分析

　　2012年末、2013年末以及2014年末，公司负债总额分别为7，352，777.39万元、12，035，525.76万元和27，200，378.76万元。扣除代理买卖证券款后，2012年末、2013年末以及2014年末公司的负债总额分别为3，745，700.69万元、8，416，854.50万元和18，535，587.56万元，报告期内呈现持续增加趋势，主要是公司为支持证券信用交易业务和证券交易投资业务发展而增加融资力度，导致卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资券等融资余额增加。

　　2012年末、2013年末以及2014年末，公司资产负债率（合并）分别为49.50%、68.58%和78.44%；资产负债率（母公司）分别为51.60%、65.11%和78.89%。报告期内，公司资产负债率逐年上升，主要是公司运用财务杠杆，通过回购业务、发行债券等方式扩大融资规模所致。

　　（1）卖出回购金融资产款

　　报告期内，卖出回购金融资产款分别为1，691，816.13万元、2，806，234.83万元和7，480，767.15万元，逐年增长。一方面是根据固定收益证券投资业务资产配置的需要，公司运用债券回购等融资方式，适度运用财务杠杆提高盈利水平，使得报告期内债券回购融资规模持续增加；另一方面公司通过转让及回购信用资产收益权进行融资来支持证券信用交易业务的发展。

　　（2）代理买卖证券款

　　截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司代理买卖证券款分别为3，607，076.70万元、3，618，671.26万元和8，664，791.20万元，占公司负债总额的比例为49.06%、30.07%和31.86%。2014年末代理买卖证券款余额大幅增加与2014年第四季度证券市场回暖密切相关。

　　（3）应付短期融资款

　　2014年为配合证券交易投资业务资产配置和业务创新，公司适时发行了短期融资券、短期公司债等，为公司拓宽了融资渠道。截至2014年末，公司短期融资券余额103.40亿元、短期公司债余额59.99亿元，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了公司资金使用效率，是公司短期债务融资的重要方式之一。

　　（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　2012年末、2013年末、2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为114，341.49万元、145，770.08万元和523，474.20万元，逐年增长，与近两年公司债券资产配置规模扩大相关。

　　（5）应付利息

　　2012年末、2013年末以及2014年末公司应付利息分别为19，407.42万元、69，912.76万元和143，727.80万元，逐年大幅增长，一方面是因为公司通过发行证券公司债券、次级债、短期融资券及回购业务等方式扩大融资规模，相应的应付利息随之增长，另一方面是公司合并的资产管理计划产生的应付利息增加所致。

　　（6）长期借款

　　截至2014年末，长期借款余额78，098.13万元，为香港公司借入的信用借款。

　　3、盈利能力分析

　　2013年公司实现营业收入900，892.95万元，较上年增长15.52%；实现净利润302，831.61万元，较上年增长18.18%。2014年公司实现营业收入1，788，160.34万元，较上年增长98.49%；实现净利润717，159.63万元，较上年增长136.82%。

　　（1）营业收入

　　2012-2014年度，公司分别实现营业收入779，886.55万元、900，892.95万元和1，788，160.34万元，从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益是公司营业收入的主要组成部分。

　　①手续费及佣金净收入

　　公司手续费及佣金收入和支出主要来自代理买卖证券业务、投资银行业务、资产管理业务和期货业务。2012-2014年度，公司手续费及佣金净收入分别为414，627.49万元、605，043.57万元和944，518.19万元，占营业收入的比例分别为53.17%、67.16%和52.82%。

　　A、代理买卖证券业务手续费及佣金净收入

　　报告期内，境内代理买卖证券业务净收入分别为207，646.80万元、347，819.06万元和570，483.41万元，占手续费及佣金净收入的比例分别为50.08%、57.49%和60.40%，是公司手续费及佣金净收入的主要构成部分。

　　公司境内代理买卖证券业务的业绩变化与证券市场交易情况密切相关，但整体表现优于行业平均水平。

　　报告期内，公司积极推动经纪业务升级转型，境内代理买卖证券业务收入结构相应变化。2012-2014年度，公司境内代理买卖股票基金业务佣金收入占境内代理买卖证券业务的佣金收入的比例分别为89.54%、77.24%和69.82%，呈下降趋势，而证券信用交易业务佣金收入的占比快速上升，2012-2014年度，分别为9.25%、21.48%和29.12%。证券信用交易业务佣金收入的快速增长亦是报告期内境内代理买卖证券业务收入增长的主要原因之一。

　　B、期货经纪业务手续费及佣金净收入

　　报告期内，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入分别为31，670.79万元、33，760.64万元和33，823.80万元，主要来自全资子公司国泰君安期货[微博]公司。国泰君安期货公司依托母公司的资源优势及其自身的信息技术、研发创新能力，准确把握金融及商品期货市场契机，取得了快速发展，业务后续发展空间广阔。

　　C、证券承销、保荐及财务顾问业务手续费及佣金净收入

　　2012-2014年度，公司证券承销、保荐及财务顾问业务净收入分别为90，999.01万元、89，955.69万元和151，464.27万元，占当期营业收入比例分别为11.67%、9.99%和8.47%，是公司营业收入的重要组成部分。

　　报告期内，公司股票和债券承销业务双举并重，财务顾问业务发展良好。2013年度，公司实现证券承销业务净收入71，115.39万元，较2012年下降15.35%，在当期中国证券市场新股发行暂停的情况下仍实现了较好的经营业绩。2014年度，随着新股发行市场恢复，公司实现证券承销业务净收入117，941.01万元，较2013年度增加46，825.61万元，增幅为65.84%，是投资银行业务手续费及佣金净收入增长的主要来源。

　　D、资产管理业务净收入

　　公司资产管理业务收入主要由集合资产管理业务收入、定向资产管理业务收入和基金管理业务收入构成。2012-2014年度，公司资产管理业务净收入分别为45，575.55万元、81，471.52万元和113，175.42万元，占营业收入比例分别为5.84%、9.04%和6.33%。

　　国泰君安资管公司为本公司境内经营资产管理业务的主要平台。近年来，国泰君安资管公司依靠领先的产品创新能力，打造出适应市场变化和客户财富管理需求的覆盖股票、债券、量化投资和指数投资等各个领域的产品链，实现了资产管理业务规模的快速增长。

　　②利息净收入

　　公司利息收入和支出主要来代理买卖证券业务和证券交易投资业务。2012-2014年度，公司利息净收入分别为139，773.00万元、145，493.16万元和215，256.08万元，占当期营业收入的比例为17.92%、16.15%和12.04%。

　　公司2013年度利息净收入比2012年度增加5，720.16万元，增幅为4.09%。其中利息收入增加156，988.26万元，增幅为75.34%；利息支出增加151，268.11万元，增幅为220.54%。公司2014年度利息净收入比2013年度增加69，762.93万元，增幅为47.95%，其中利息收入增加324，064.00万元，增幅为88.70%；利息支出增加254，301.08万元，增幅为115.67%。

　　报告期内，利息收入的增加主要来自融出资金、股票质押式回购等证券信用交易业务规模的扩大。利息支出的增加主要因回购交易、转融通、发行债券等融资规模扩大所致。2013年、2014年利息支出中的其他利息支出主要为合并的资产管理计划支付给优先级投资者的利息。

　　③投资收益

　　2012-2014年度，公司实现的投资收益占当期营业收入的比例分别为27.62%、25.17%和18.26%，是营业收入的重要组成部分。

　　2014年，证券市场回暖，公司积极发挥投资研究优势，坚定布局低估类蓝筹股；抓住债券市场估值修复的机会，调整优化持仓规模和结构，并运用衍生金融工具规避市场风险，取得了较好的投资业绩，投资收益较2013年增长44.01%。

　　④公允价值变动收益（损失）

　　报告期内，公司公允价值变动收益（损失）主要来自证券交易投资业务。2012-2014年度，公司实现的公允价值变动净收益分别为8，766.24万元、-78，076.88万元和301，390.20万元。2013年公允价值变动损失主要因为2013年下半年债券市场下跌导致债券类投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生浮动亏损。2014年，因证券市场回暖，公允价值变动收益主要来自公司自营债券和股票投资所产生的浮动盈利。

　　（2）营业支出

　　①业务及管理费

　　2012-2014年度，公司业务及管理费分别为422，681.19万元、453，133.31万元和742，792.34万元，占当期营业支出的比例为90.05%、85.78%和85.36%，是公司主要的营业支出项目。其中，职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分。报告期内，工资及奖金占业务及管理费的比例为50.77%、51.92%和60.68%。

　　2013年度、2014年度，公司工资及奖金分别为235，267.37万元和450，749.38万元，比上年分别增加9.64%和91.59%，2014年度增幅较大，主要为公司经营业绩大幅上升及员工人数增加使得计提员工薪酬相应增加。

　　②资产减值损失

　　2012-2014年度，公司资产减值损失分别为8，284.55万元、21，129.18万元和40，869.76万元。2013年较2012年增加155.04%，主要由于公司为了防范信用风险，对融出资金、买入返售金融资产计提减值准备，补充计提可供出售金融资产减值准备所致。2014年较2013年增加93.43%，主要由于证券信用交易业务规模扩大，融出资金、股票质押等证券信用交易业务计提减值准备增加所致。

　　（3）净利润

　　2012-2014年度，公司的净利润分别为256，248.59万元、302，831.61万元和717，159.63万元。2013年度，公司盈利水平较2012年稳中有增，其中信用交易业务和资产管理业务是公司重要的盈利增长来源。2014年度，公司的盈利水平较2013年增长显著，主要受益于代理买卖证券业务收入和证券交易投资业务收入的大幅上升。

　　4、现金流量分析

　　2012-2014年度，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-765，755.64万元、167，738.87万元和7，563，898.88万元。

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1，220，376.90万元，较2012年度净流出增加592，091.35万元，主要原因是本期经营活动现金流出增加539，531.51万元，其中证券信用交易业务融出资金规模扩大导致现金流出增加1，747，507.20万元，取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额减少导致现金流出降低658，442.95万元。

　　2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4，941，538.22万元，较2013年增加6，161，915.12万元，于报告期内首次实现净流入。主要原因是本期证券市场交易活跃，公司代理买卖证券业务以及证券交易投资业务业绩水平提升，使得公司经营活动产生的现金流入水平提高，其中代理买卖证券收到的现金净额较2013年增加4，481，603.67万元，回购业务资金净增加额较2013年增加3，575，741.83万元。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　2012-2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-614，380.98万元、-280，354.34万元和-176，813.49万元，主要是可供出售金融资产投资所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　2012-2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为476，778.27万元、1，685，426.49万元和2，794，884.51万元，逐年增加，主要是公司为支持业务发展而提高融资力度所致。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金的依据及总量

　　为适应证券行业的发展趋势，提高公司在行业中综合竞争能力，在满足净资本、杠杆率、流动性等监管指标要求的前提下实现公司稳定快速发展，在第四届董事会第二次会议审议通过的《2013-2015年发展战略规划纲要》中，本公司董事会提出至2015年末公司净资本达到500亿元的发展目标，并将公开发行股票并上市作为实现这一目标的主要途径。

　　根据公司战略目标和发展规划，本公司于2013年1月5日召开的第四届董事会第一次会议、2013年1月20日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》，同意公司首次公开发行股票并上市。

　　根据本公司股东大会就首次公开发行A股股票并上市作出的决议，本次发行股份数量不超过15.25亿股，发行股份数量占发行后总股本的比例为10%-20%，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为2，966，352.85万元。最终发行数量由公司和主承销商根据发行时市场状况及投资者的认购意向等具体情况并结合公司的筹资需求来确定。实际募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数来确定。

　　二、本次发行募集资金具体使用计划

　　本次公开发行募集的资金，在扣除发行费用后全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。具体用途如下：

　　（一）推动传统经纪业务向综合理财服务转型

　　经纪业务是公司的基础业务和主要收入来源之一。本次发行后，将投入更多的资金，调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，努力提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

　　（二）提升投行业务承销能力

　　投行业务对证券公司的资本规模有较高要求。本次发行后，公司资本实力得到进一步增强，投资银行业务的承销能力将得到相应提升。

　　（三）扩大资产管理业务规模

　　本次发行后，公司将加大对资产管理业务的投入，开发更多产品，扩大资产管理规模，并以自有资金适当参与资产管理产品，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。

　　（四）适度增加证券交易投资业务规模

　　本次发行后，本公司将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，积极改善投资结构，扩大低风险和创新业务的投资规模，重点发展固定收益投资和资本中介业务。

　　（五）加大对创新业务的投入

　　本次发行后，公司将进一步加大创新业务的投入，增加国泰君安资管公司、国泰君安期货公司和国泰君安创投公司等子公司的资本金，扩大融资融券和质押回购业务规模，通过增加创新业务收入进一步改善公司的业务收入结构。同时，公司计划将国泰君安创投公司打造成综合性的投资平台，扩展投资业务范围，努力提高公司盈利水平。

　　（六）加大研究业务投入

　　本次发行后，公司将通过加大对研究业务的投入，加大研究人员、咨询师和投资顾问队伍建设力度，努力继续保持传统研究领域领先优势，积极介入新兴成长行业研究，扩大研究覆盖面，在加强对公司发展各项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市场影响力。

　　（七）增加对信息技术建设的投入

　　本次发行后，公司将科学合理、适时有序地增加对信息技术投入，发挥IT技术对业务运营和业务创新的支持服务作用，以技术创新驱动业务创新、管理创新，以信息技术进步推动金融技术进步，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。

　　三、本次募集资金运用的必要性分析

　　证券行业是典型的资本密集型行业，净资本已经成为决定证券公司市场地位和发展潜力的重要因素。

　　（一）加快公司业务发展的需要

　　《证券公司分类监管规定》指出，证券公司分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照本规定评价和确定证券公司的类别，对证券公司采取以净资本为核心的分类监管。中国证监会[微博]于2006年11月1日开始实施并在2008年6月24日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》中，进一步严格规定了以净资本为核心的风险控制监管指标，促使证券公司开展业务的规模与其净资本直接挂钩。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体制下，证券公司净资本规模成为决定其业务规模和盈利水平的重要因素。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。公司通过公开发行股票募集资金，可以迅速补充净资本、流动性和权益资本，拓展业务规模，加快发展速度。

　　（二）优化收入结构的需要

　　近年来，本公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平，但公司创新业务的进一步发展受到资本规模的较大制约。目前本公司传统业务收入仍然占较大比重，而传统业务发展受市场表现影响较大，因而业绩波动和相应的经营风险也较大。通过公开发行股票募集资金，补充资本金和净资本后，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券行业景气周期对本公司收入的影响。

　　（三）巩固和提高公司行业竞争地位的需要

　　近年来，一些大型证券公司通过资本市场进行融资，不仅增强了自身的资本实力，而且还进一步巩固和提升了市场地位。经过多年的发展，虽然本公司的综合实力和资本规模有了很大的提高，但是受制于融资渠道的限制，与已经实现境内外上市的领先证券公司相比净资本规模偏低，本公司净资本行业排名从2008年的第三下降到2012年的第五。在日益激烈的市场竞争中，净资本规模偏低直接影响了本公司业务经营规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了本公司发展。因此，公司亟需通过公开发行股票融资来进一步增强自身的资本实力，以应对日趋激烈的市场竞争，在新的竞争格局中巩固和提升公司在行业中的竞争优势和行业地位。

　　四、本次募集资金使用原则

　　本次募集资金运用遵循以下原则：其一，审慎性原则。公司募集资金运用将本着安全性、流动性的要求，努力降低资金运用风险和经营风险；其二，效率性原则。公司将本着股东利益最大化的原则，努力提高募集资金使用效率，提高资金回报率水平。

　　五、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次募集资金的运用，将增加公司的净资本，有利于公司进一步扩大业务规模，发展主营业务。但是，募集资金投入到实现相应的利润增长需要一定的周期，公司在公开发行股票并上市后短期内可能面临净资产收益率和股本回报率下降的情况。同时，募集资金投入的盈利水平，还受到公司经营管理水平以及市场环境、经济环境等诸多外部条件的制约，具有一定的不确定性。

　　第五节 风险因素

　　投资者在评价公司本次公开发行时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、证券市场风险

　　证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。未来，证券业经营业绩仍将存在随证券市场波动而波动的风险。

　　本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、交易投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。未来，本公司将继续存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下营业利润下降50%以上甚至亏损的可能。

　　二、证券业竞争环境变化风险

　　近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，行业管制逐步放松、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网金融的快速发展等诸多因素，也正在推动证券业的竞争环境发生明显变化。

　　放松管制将改变行业竞争环境。部分综合实力较强的证券公司将可能通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式向大型现代投资银行转型；部分中小证券公司也将可能利用自身有利条件和创新机遇，实行特色化、差异化的发展战略，形成差异化和专业化的竞争态势。

　　对外开放将改变行业竞争环境。国际投资银行将更多进入国内证券市场，而国内部分证券公司也将加快国际化进程，更多参与国际竞争，国内证券公司将在专业人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激烈的竞争。

　　金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。随着金融综合化趋势的演进，证券公司将面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争，这将给证券公司经营带来挑战。

　　互联网金融的发展将改变行业竞争环境。近年来，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。

　　三、政策和法律法规变化风险

　　证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。法律法规及监管政策的变化将对证券业的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。

　　四、经营及业务风险

　　（一）证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为21.87亿元、36.38亿元和59.69亿元，对营业收入的贡献度分别达到28.04%、40.38%和33.38%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。

　　市场交易量波动风险。目前我国证券市场交易活跃度处于较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。

　　交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务仍面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。

　　市场供给变化风险。放开投资者非现场开户和一人多户限制等竞争环境变化，将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。

　　（二）证券信用交易业务风险

　　本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为4.33亿元、13.92亿元和25.09亿元，对营业收入的贡献度分别达到5.55%、15.45%和14.03%。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。

　　信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。

　　利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。

　　流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。

　　（三）证券交易投资业务风险

　　证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资损益（不含权益法确认的收益）与公允价值变动损益之和分别为22.31亿元、14.72亿元和62.79亿元，对营业收入的贡献度分别为28.60%、16.34%和35.12%。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

　　证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。

　　投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。

　　投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司仍面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

　　（四）投资银行业务风险

　　投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入9.10亿元、9.00亿元和15.15亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为11.67%、9.99%和8.47%。与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。

　　发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

　　保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能存在使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

　　承销风险。在实施证券承销时，本公司可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

　　（五）资产管理业务风险

　　本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金[微博]公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。

　　竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

　　产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。

　　（六）期货业务风险

　　本公司主要通过国泰君安期货公司从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。可能存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。

　　（七）直接投资业务风险

　　本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。

　　（八）其他创新业务风险

　　本公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新未获成功的风险。

　　此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。

　　（九）国际业务风险

　　本公司通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务，在面临与国内证券行业相似的风险的同时，还将面临所在地特有的经营风险。若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

　　五、管理风险

　　（一）合规风险

　　本公司存在因经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

　　此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。

　　（二）风险管理和内部控制风险

　　由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

　　此外，如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

　　（三）道德风险

　　本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

　　（四）人才流失及储备不足风险

　　拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。随着证券行业竞争的加剧及证券市场业务的快速发展，本公司面临主要包括人才流失和储备不足的风险。

　　（五）信息技术风险

　　本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统。本公司的信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。

　　创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。

　　六、财务风险

　　除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。

　　流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。

　　净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

　　七、募集资金相关风险

　　受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

　　此外，本次发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度增长，但资金投入使用和效益产生有一定时间周期，净资产收益率存在短期下降的风险。

　　八、其他风险

　　（一）大股东控制风险

　　如果国资公司及国际集团利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。

　　（二）股东资格无法获得监管部门批准的风险

　　根据相关监管法规和《公司章程》，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，存在直接或间接持有公司5%以上（含）股份股东的资格无法获得监管部门批准的风险。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　以下备查文件于公司指定信息网站披露。

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制审核报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　每周除法定节假日之外9:30-11:30、13:30-17:00。

　　三、查阅地点

　　投资者在本次发行承销期间，可在本公司或保荐机构（主承销商）所在的办公地点查阅。

　　四、信息披露网站

　　本次发行的信息披露网站为上海证券交易所[微博]指定网站（www.sse.com.cn）。

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