浙江友邦集成吊顶股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶公告编号：2015-040

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2015年7月11日以邮件方式向公司监事发出。会议于2015年7月17日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　监事会

　　2015年7月18日

　　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶公告编号：2015-041

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称：公司）于2015年7月17日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13，100，000股（含发行新股6，600，000股和股东公开发售股份6，500，000股），每股发行价格为人民币28.02元，发行新股募集资金总额为人民币168，143，960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16，788，040.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币800，000.00元及其他发行费用人民币7，095，160.00元，公司本次实际募集资金净额为160，248，800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，在浙商银行嘉兴海盐支行开设了募集资金的存储专户。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，上述募集资金投入以下项目：

　　■

　　2014年3月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于更换募投项目部分设备的议案》，将部分设备调整为效率、成品率更高、安全性更优、更能满足市场定制化需求的自动化设备，调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.6万元），募投项目所需资金也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2015年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　注： “调整后投资总额”为17，015.60万元，系公司于2014年3月14日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》。调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.60万元），募投项目所需资金总额变更为17，015.60万元，也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能。

　　三、部分募投项目延期的有关情况、原因

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目为百步工业区集成吊顶生产基地建设项目。募投项目的建设土地分为两块：一块位于海盐县百步镇新升村，目前已建成投产；另一块位于海盐县百步镇农丰村，目前尚未开工建设。

　　公司分别于2014年10月24日和2015年4月24日竞得三宗土地，因上述三宗土地彼此相连，且与农丰村地块（募投项目建设地块之一）相邻，为便于组织及管理生产环节，公司将对农丰村地块（募投项目建设地块之一）及上述三宗土地进行重新规划。

　　公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》，同意将募投项目中的部分实施地点及建设内容进行调整，将募投项目中尚未建设部分的实施地点由农丰村地块变更至海盐县百步镇百联村部分土地上，募投项目原计划在农丰村土地上建设生产厂房及仓库约27500平米、办公楼7500平米及配套厂区道路、绿化等，现建设内容更改为生产厂房及仓库合计约29000平米及配套厂区道路、绿化等，不再建设配套办公楼。

　　因本次拟延期的部分募投项目为重新规划范围，鉴于目前重新规划已完成，公司将安排有关建设事项。根据建设进度，本次拟延期的部分募投项目计划延期18个月完成，即将完成日期从2015年7 月延期至2016年12月。

　　四、部分募投项目延期对公司生产经营的影响

　　部分募投项目延期达到可使用状态，在短期内可能会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司整体规划及健康稳定地发展。上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会[微博]、深圳证券交易所[微博]关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、关于部分募投项目延期履行的程序及专项意见

　　公司于2015年7月17日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，且独立董事和监事会分别发表了意见。

　　独立董事认为：

　　公司本次对部分募投项目延期的决定，是公司根据公司的具体情况作出的决策，符合该项目的实际情况，未涉及募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金投资项目投资进度调整不会对本公司的整体经营情况产生不利影响。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司部分募投项目延期的决定。

　　监事会认为：

　　公司将以上部分募投项目延期达到使用状态，是根据项目建设的实际情况，采取审慎态度进行适当的调整，虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司整体规划及健康稳定地发展，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期。

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于友邦吊顶部分募投项目延期的核查报告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月18日

　　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶公告编号：2015-042

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2015年7月11日以邮件方式向公司董事发出，会议于2015年7月17日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月18日

　　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶公告编号：2015-043

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　2015年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2015年7月17日14:00

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年7月16日下午15：00至2015年7月17日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长时沈祥先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、会议参加情况

　　1、参加会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表人数共24人，代表股份61，997，591 股，占公司有表决权股份总数的75.0940%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　2、现场会议出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份61，601，100股，占公司股份总数的 74.6137 %。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东20人，代表股份396，491股，占公司有表决权股份总数的0.4802 %。

　　三、议案审议情况

　　本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意61，926，281股，占有效表决股份总数的99.8850 %； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150%；弃权0 股，占有效表决股份总数的0.0000 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，281股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0645%；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

　　2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，其中，各子项表决结果如下：

　　2.1发行方式

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对 71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.2发行股票种类和面值

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对 71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.3发行对象

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对 71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.4定价原则及发行价格

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.5发行数量

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.6认购方式及限售期

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.7上市地点

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.8募集资金数量和用途

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.10本次非公开发行决议的有效期限

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师李波律师、张灵芝律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：

　　公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月18日

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：

　　一、关于部分募投项目延期的独立意见

　　公司本次对部分募投项目延期的决定，是公司根据公司的具体情况作出的决策，符合该项目的实际情况，未涉及募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金投资项目投资进度调整不会对本公司的整体经营情况产生不利影响。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司部分募投项目延期的决定。

　　独立董事签字：

　　陈三联郝玉贵梁陈勇

　　2015年7月17日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　部分募集资金投资项目建设延期的核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对友邦吊顶部分募集资金投资项目建设延期的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　友邦吊顶经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票13，100，000 股，实际募集资金净额为160，248，800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行验证并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，上述募集资金投入以下项目：

　　■

　　2014年3月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于更换募投项目部分设备的议案》，将部分设备调整为效率、成品率更高、安全性更优、更能满足市场定制化需求的自动化设备，调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.6万元），募投项目所需资金也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2015年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　注： “调整后投资总额”为17，015.60万元，系公司于2014年3月14日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》。调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.60万元），募投项目所需资金总额变更为17，015.60万元，也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能。

　　三、部分募集资金投资项目建设延期的情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目为百步工业区集成吊顶生产基地建设项目。募投项目的建设土地分为两块：一块位于海盐县百步镇新升村，目前已建成投产；另一块位于海盐县百步镇农丰村，目前尚未开工建设。

　　公司分别于2014年10月24日和2015年4月24日竞得三宗土地，因上述三宗土地彼此相连，且与农丰村地块（募投项目建设地块之一）相邻，为便于组织及管理生产环节，公司对农丰村地块（募投项目建设地块之一）及上述三宗土地进行了重新规划。

　　公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》，同意将募投项目中的部分实施地点及建设内容进行调整，将募投项目中尚未建设部分的实施地点由农丰村地块变更至海盐县百步镇百联村部分土地上，募投项目原计划在农丰村土地上建设生产厂房及仓库约27500平米、办公楼7500平米及配套厂区道路、绿化等，现建设内容更改为生产厂房及仓库合计约29000平米及配套厂区道路、绿化等，不再建设配套办公楼。

　　因本次拟延期的部分募投项目为重新规划范围，鉴于目前重新规划已完成，公司将安排有关建设事项。根据建设进度，本次拟延期的部分募投项目计划延期18个月完成，即将完成日期从2015年7 月延期至2016年12月。

　　四、本次部分募集资金投资项目建设延期对公司的影响

　　部分募投项目延期达到可使用状态，在短期内可能会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司整体规划及健康稳定地发展。上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、相关审核及批准程序

　　友邦吊顶募集资金投资项目延期事项，已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。

　　六、核查意见及其依据

　　对于募集资金投资项目延期事项，经核查，华泰联合证券认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　公司根据实际情况对募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，华泰联合证券对友邦吊顶本次部分募集资金投资项目建设延期事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李俊旭黄生平

　　保荐机构（签字）： 华泰联合证券有限责任公司

　　年月日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　2015年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2015年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　公司于2015年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会延期召开的通知》，将2015年第一次临时股东大会召开日期由2015年7月10日延期至2015年7月17日，除延期召开及相应调整股权登记日、会议登记时间外，公司2015年第一次临时股东大会其他事项不变。延期公告刊登的日期距原计划股东大会的召开日期已达2个工作日。

　　2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

　　（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年7月16日15:00至2015年7月17日15:00期间的任意时间。

　　（2）本次股东大会于2015年7月17日在浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室如期召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份61，601，100 股，占公司股份总数的 74.6137 %。其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）为1 名，代表有表决权的股份 1，100 股，占公司股份总数的0.0013 %。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的网络投票

　　1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

　　2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。

　　3、参加网络投票的股东共计20人，代表有表决权股份396，491股，占公司总股本的0.4802%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

　　4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

　　在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意61，926，281股，占有效表决股份总数的99.8850 %； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150%；弃权0 股，占有效表决股份总数的0.0000 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，281股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0645%；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

　　2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，其中，各子项表决结果如下：

　　2.1发行方式

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.2发行股票种类和面值

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.3发行对象

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对 71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.4定价原则及发行价格

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对 71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.5发行数量

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.6认购方式及限售期

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.7上市地点

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.8募集资金数量和用途

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　2.10本次非公开发行决议的有效期限

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意61，926，081股，占有效表决股份总数的99.8847%； 反对71，310股，占有效表决股份总数的0.1150 %；弃权200股，占有效表决股份总数的0.0003 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意326，081 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.0142 %；反对71，310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.9355 %；弃权 200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所经办律师：

　　负责人： 经办律师：

　　年月日